Témoignage de Pierre Oger, Senior Product Manager - Europe.

Crédit Agricole Investor Services est la ligne métier Titres du Groupe Crédit Agricole et propose une large gamme de services, notamment les services de Dépositaire/Conservateur, administration de fonds et services aux émetteurs.

Crédit Agricole Investor Services détient 649 milliards d'euros en conservation et 459 milliards d'euros sous administration pour 3820 structures.

Quel regard portez-vous sur la mise en conformité des fonds avec la directive européenne UCITS III? Quelles sont les principales difficultés à gérer?

Il importe en préambule de préciser quel est le périmètre communément couvert sous le terme de "UCITS III". "UCITS III" consiste en fait en deux Directives européennes distinctes, d'ampleur différente en matières de mise en conformité et de perspectives.

D'une part, la Directive 2001/107/CEE introduit une réglementation relative aux sociétés de gestion des OPCVM. Un volet de cette Directive est également consacré aux prospectus simplifiés. D'autre part, la Directive 2001/108/CEE définit les règles de placement et, notamment, augmente les opportunités d'investissement d'un OPCVM par extension des investissements éligibles (fonds monétaires, fonds de fonds, fonds indiciels, fonds en produits dérivés).

Ainsi trois questions essentielles se doivent d'être résolues dans le cadre de UCITS III: la production des prospectus simplifiés, les capacités de traitement de nouvelles politiques d'investissement et enfin, la conformité des OPCVM en matière de société de gestion.

Tout d'abord, le prospectus d'un OPCVM est de manière générale composé de termes juridiques, techniques et économiques difficiles à appréhender par bon nombre d'investisseurs particuliers qui, d'ailleurs fréquemment, reconnaissent accepter les termes d'un prospectus qu'ils ne liront jamais. L'objectif du prospectus simplifié est d'offrir à tout investisseur une vue complète et concrète du véhicule dans lequel il placera ses économies: la transparence des règles et processus est de mise.

Les avantages pour le particulier sont évidents: une meilleure compréhension de ses investissements par une communication adéquate. Du côté des promoteurs d'OPCVM les sentiments sont partagés aujourd'hui entre considérer cette Directive comme une contrainte de coût additionnelle s'imposant à eux et entrevoir une opportunité de concevoir une approche marketing nouvelle dans des règles établies. Nous pensons que cette seconde approche s'imposera dans le futur et renforcera les liens qui lient les promoteurs à leurs clients cibles.

Passée l'angoisse de la page blanche lors de la rédaction du premier document, nous constatons que les soucis d'élaboration d'un prospectus simplifié sont essentiellement d'ordre matériel et facilement surmontables: coordination d'informations en provenance de sources multiples et sous des formats divers, fréquence de mise à jour, gestion d'un document additionnel, traduction, nécessité d'adaptation aux standards marketing de nos clients promoteurs, etc. La principale difficulté réside dans le phrasé et la reformulation des informations contenues dans un prospectus en des termes adaptés au degré de sophistication attendu de la part des investisseurs cibles.

Ensuite, il y a peu de choses à dire pour ce qui concerne le second volet de UCITS III, celui des nouveaux produits. Il s'agit d'une activité que Crédit Agricole Investor Services exerce déjà depuis des années dans le cadre de l'administration et de la conservation d'OPC non coordonnés. Certes la vérification de certaines restrictions d'investissement peut poser problèmes du fait de l'absence d'informations de marché sur le sujet. Une solution pragmatique devra néanmoins voir le jour dans la mesure où cet état de fait s'impose à tous les prestataires. Du côté de nos clients, les questions fusent déjà quant à un futur UCITS IV qui autoriserait la libre commercialisation de produits tels que les hedge funds et les funds of hedge funds.

Enfin, le dernier volet de UCITS III garantit l'amélioration des contrôles de la gestion des OPCVM par la création d'un statut de "Société de Gestion'. Ce processus s'inscrit dans les volontés internationales, européennes et nationales d'incorporer le monde des fonds d'investissement dans les codes de conduite des sociétés et de constituer des standards en matière de gouvernement de fonds d'investissement.

Ces Sociétés de Gestion doivent se conformer à certains critères en termes de capitalisation, d'infrastructure humaine et informatique, d'organisation et de règles de conduite. Elles sont les garantes - au même titre que la banque dépositaire dans une certaine mesure - du respect de l'intérêt des investisseurs dans les OPCVM et doivent justifier auprès des autorités de surveillance de la mise en oeuvre d'une méthode adéquate de gestion des risques et d'une "substance" permettant la surveillance efficace des activités qu'elles auraient déléguées à des tiers.

Ce dernier point est une nouveauté pour la place financière de Luxembourg, où il était possible jusqu'à présent, pour une société étrangère, d'obtenir l'agrément d'un OPCVM de droit luxembourgeois, sans "substance" de gestion effective au Grand-Duché, sur base d'une justification de "substance" de gestion à l'étranger. Pour d'autres pays européen, ce dernier volet de UCITS III constitue plus simplement un renforcement des exigences locales en place déjà depuis des années.

Les difficultés de mise en oeuvre sont multiples et vont de la complexité d'implémentation d'une solution correspondant à l'organisation d'un client particulier sans remettre en cause la viabilité économique de sa structure au choix des éléments matériels de l'infrastructure de support.

Intervenez-vous auprès de vos clients dans la réalisation de cette mutation' De quelle façon'

Pour ce qui concerne tous les aspects de la commercialisation, en ce compris la coordination de l'élaboration du prospectus simplifié, une équipe dédiée de juristes au sein de Crédit Agricole Investor Services accompagne les clients dans ce processus. Cette même équipe participe activement à la rédaction des documents constitutifs de produits mettant en oeuvre de nouvelles politiques d'investissement.

Pour ce qui concerne le volet Société de Gestion, Crédit Agricole Investor Services a développé une gamme d'outils et de services complémentaires pouvant être proposés individuellement ou de manière combinée en fonction de l'organisation en place chez ses clients. Ces nouveaux services s'inscrivent, pour une grande partie, au sein de processus existants chez Fastnet Luxembourg (filiale d'administration de fonds) structurés et organisés pour répondre aux critères de qualité ISO9001 et de certification SAS70 Type 2. Cette certification garantit que la dynamique de contrôle est non seulement probante, mais également d'application permanente au sein de la société.

En parallèle, Crédit Agricole Investor Services a soutenu activement la création de "The Directors' Office", une société indépendante qui fournit aux Sociétés de Gestion le support et l'infrastructure nécessaires aux Sociétés de Gestion et leurs dirigeants en matières de gestion des risques, supervision des délégations, conformité et gouvernement de fonds. Les premiers dossiers de promoteurs ayant opté pour cette solution ont obtenu l'agrément des autorités de surveillance en début d'été 2004.

En complément pour les promoteurs ne souhaitant pas utiliser cette solution privilégiée, Crédit Agricole Investor Services participe étroitement à la construction d'une solution dédiée et à l'élaboration du dossier d'agrément.

Estimez-vous que le fait d'être parmi les premiers pays à transposer cette directive donne un atout supplémentaire et décisif à la Place du Luxembourg?

En mars 1988 la demande était forte pour un produit d'investissement unique voué à une distribution européenne; l'offre était inexistante. En transposant en primeur la Directive 85/611 CEE en droit national, le législateur a certainement donné un atout majeur à la Place de Luxembourg et en a fait aujourd'hui un acteur reconnu au niveau international en matière de fonds d'investissements.

Aujourd'hui sous UCITS, l'offre de fonds coordonnés existe au sein de l'ensemble de l'Europe et pourtant, la Place de Luxembourg reste préférée pour une distribution pan-européenne. Certes la rapidité de transposition des Directives UCITS III en droit luxembourgeois démontre une volonté toujours forte du législateur de soutenir l'industrie des fonds. Cependant, l'expérience aidant, le délai de transposition des Directives dans les divers droits nationaux a été court et ne peut donner en soi qu'un fragile avantage.

Comme mentionné ci-dessus, l'implémentation des Directives UCITS III a un coût et changera probablement quelque peu le modèle économique des petits promoteurs n'ayant pas suffisamment de ressources. A l'inverse, les Directives UCITS III contribueront à renforcer l'image de sécurité pour les investisseurs des fonds luxembourgeois. De par les exigences en matière de gestion des risques, elles amèneront de nouvelles compétences plus proches du monde de la gestion.

Pour maintenir et renforcer les atouts concurrentiels de la Place de Luxembourg, la réponse n'est elle pas plutôt d'entretenir, de cultiver et de renforcer les piliers construits avec le temps que sont l'environnement politique et économique, la flexibilité, l'expérience, les compétences, la diversité, l'imagination et l'esprit d'innovation'