Témoignage de Raphaël Tridemy, Business Development manager.

EFA est un professionnel du secteur financier spécialisé dans les services de comptabilité de fonds et d'agent de transfert. Le positionnement de EFA est celui d'un "middle office" offrant une plate-forme unique et moderne, une grande expérience en terme de migration, un outil de reporting basé sur Internet, une approche qualitative, des fonctionnalités registre permettant de supporter une distribution pan - Européenne ainsi que des contrôles sur limites d'investissement.

EFA est le plus grand prestataire luxembourgeois pour ce qui est de l'administration de fonds de tiers. Au 31 décembre 2004, EFA administrait 1'489 véhicules d'investissement (OPC, fonds de pension, produits d'assurance vie, ...) pour un total de %u20AC 79 miliards et ce via des connections avec 34 banques dépositaires différentes. La progression sur l'exercice 2004 a été de 29% en terme de nombre de fonds et de 16% en terme d'actifs.

Quel regard portez-vous sur la mise en conformité des fonds avec la directive européenne UCITS III? Quelles sont les principales difficultés à gérer?

La directive européenne 85/611, communément appelée directive UCITS3 étend d'une part le champ des produits pouvant bénéficier d'un passeport européen et vise d'autre part à créer un cadre commun pour les sociétés de gestion opérant dans l'Union Européenne. La transcription de la directive UCITS III par la loi luxembourgeoise du 20 décembre 2002 a été suivie par la publication par la Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) de la Circulaire 03/108 qui définit les règles pratiques s'appliquant aux sociétés de gestion et aux sociétés d'investissement autogérées de droit luxembourgeois. La circulaire et la loi reprennent la lettre et l'esprit de la directive UCITS3 en matière de sociétés de gestion.

Le point fondamental est d'y souligner la responsabilité ultime de la société de gestion pour un ensemble de fonctions y compris en cas de délégation. La loi et la circulaire introduisent une nécessité de substance pour les sociétés de gestion en y associant des obligations en matière de contrôles et un minimum de deux dirigeants qualifiés (dont l'un doit être basé au Grand-duché).

La loi du 20 décembre 2002 prévoit que le cadre réglementaire et légal découlant de la directive UCITS III est applicable aux sociétés de gestion établies au Grand-duché dès février 2004. On ne recensait cependant au 01 février 2005 que 29 sociétés de gestion enregistrées sous le chapitre de 13 de la nouvelle loi, c'est à dire répondant aux exigences de UCITS3. Cette situation est à mettre en rapport avec l'existence d'une disposition transitoire permettant aux sociétés de gestion existantes de faire valoir une clause de type "grand-fathering" jusqu'en février 2007.

Néanmoins, elle traduit également un certain attentisme de la plupart des promoteurs et pourrait conduire à un engorgement si tous devaient maximiser le délais légal. Sur ce dernier point et dans le cadre d'une assistance générale sur les impacts de la directive, nous avons dernièrement informé nos clients sur la procédure "fast track" qui nous semble être une nouvelle solution de migration très intéressante.

Intervenez-vous auprès de vos clients dans la réalisation de cette mutation' De quelle façon'

En tant qu'administrateur de fonds, notre rôle est avant tout celui d'un fournisseur d'outils à la décision et de données comptables devant permettre aux sociétés de gestion d'exercer un contrôle réel et efficace. Nous avons développé une offre de services allant au delà de celle d'un simple back office pour permettre aux sociétés de gestion de répondre aux exigences légales tout en optimisant leur solution sous-traitance administrative existante. Cela nous permet de mettre en place des solutions sur mesure tenant compte de différents type de produits et de la situation particulière de chaque promoteur.

Ainsi, des services d'aide à la "compliance" ainsi que du reporting d'attribution de performance et de risque ont été réajustés ou développés de manière spécifique. A titre d'exemple, 70 fonds utilisent déjà nos services de production de rapports de risque à des fin de surveillance.

Estimez-vous que le fait d'être parmi les premiers pays à transposer cette directive donne un atout supplémentaire et décisif à la Place du Luxembourg?

Le fait que le Luxembourg soit le premier pays à transposer la directive en loi nationale montre une fois de plus si l'en est besoin qu'une des grandes forces du Grand Duché réside dans la pro-activité et la proximité dont font preuve l'exécutif, les autorités légales et les professionnels.

Néanmoins, pour convertir cette transposition en un atout supplémentaire, les particularités du modèle luxembourgeois nous obligent à être créatifs afin de tenir compte de la situation de délégation quasi systématique des tâches principales des sociétés de gestion.

En effet, la grande majorité des promoteurs n' a pas de présence directe au Grand-duché et utilise des sous-traitants pour les métiers de dépositaire, d'administration et la domiciliation. Une recherché menée par EFA (source: Encyclopédie Fitzrovia au 31/12/03) indiquait que 58% des fonds luxembourgeois avaient recours à la sous-traitance, ce qui représentait un total de 38% des actifs gérés.

Dans ce contexte, la mise en pratique de la directive constitue un enjeu majeur pour l'industrie luxembourgeoise. Il convient d'une part d'éviter la tentation d'une application trop minimaliste de la directive qui serait en décalage par rapport à la tendance de fonds de l'industrie et placerait les acteurs de la place dans une position défensive vis-à-vis du reste de leurs homologues européens. La manière dont la loi a été transposée, les dispositions pratiques contenues dans la circulaire 03/108, ainsi que les échos sur les premiers dossiers soumis à l'autorité de tutelle ne semblent pas aller dans cette direction.

Le deuxième écueil est celui de la non prise en compte du particularisme de l'industrie Luxembourgeoise qui tient au fait que le Grand-duché constitue un deuxième ou troisième centre pour la plupart des promoteurs, ce qui doit se traduire par une porte ouverte à l'utilisation de ressources situées à la maison mère du promoteur dans le cadre des activités de supervision sous peine que l'utilisation d'une plate-forme luxembourgeoise se révèle trop coûteuse et lourde à gérer pour de nombreux promoteurs. On pourra d'ailleurs arguer dans ce contexte du fait que l'usage massif de la sous-traitance au grand-duché introduit par définition des contrôles de doubles niveaux du fait de l'interaction entre le prestataire et le donneur d'ordres, ce qui est favorable à une bonne gouvernance d'entreprise.

En d'autres termes, la place devra comme par le passé allier pragmatisme et flexibilité tout en offrant un cadre général garantissant la protection des investisseurs. La résolution de cette équation ne dépend pas uniquement de l'attitude du régulateur, mais également du développement par les acteurs de la place d'une offre de services adaptée permettant aux promoteurs de mettre en place des solutions sur-mesure optimisées par rapport à leurs besoins et à leur situation particulière.

Une fois que les principaux Etats auront transposé cette directive, quels arguments majeurs le Luxembourg pourra-t-il faire valoir pour conserver sa position de force?

Compte tenu de l'augmentation générale de frais, le risque serait de voir les promoteurs européens intégrer leurs fonds luxembourgeois dans leur gamme domestique parfois plus importante en nombre et en volume. Luxembourg est cependant bien armé pour que le scénario le plus fréquent en cas de consolidation paneuropéenne soit celui d'une absorption des fonds domestiques par les fonds luxembourgeois, surtout pour les promoteurs visant à distribuer leurs produits dans plus d'un pays.

En effet, le Grand-Duché concentre 80% des fonds transfrontaliers et a acquis un savoir-faire unique en matière de support à la distribution paneuropéenne. En outre, l'industrie luxembourgeoise a déjà amorcé un effort de consolidation important au niveau des structures de back et middle-office, ce qui constitue un corollaire indispensable à la consolidation du marchés des fonds.