Le parcours du combattant est terminé, les embûches ont été évitées, le financement a été trouvé et l'activité est bien lancée: voilà l'entrepreneur susceptible d'être rapidement confronté à un autre dilemme: se contenter de vivoter sur son marché domestique, franchir un palier important en s'attaquant aux marchés étrangers ou bien encore trouver un repreneur pour son activité. Les deux derniers choix ne sont, du reste, pas nécessairement antinomiques, tant l'expansion du rayon d'activités d'une entreprise pourra lui apporter un regain de valeur non négligeable au moment d'envisager de vendre son business.

En matière d'exportation, le ministère de l'Economie a créé le Comité pour la promotion des exportations luxembourgeoises, rattaché à l'Office du Ducroire, soucieux d'intervenir de la façon la moins bureaucratique qui soit. Une série d'instruments financiers de soutien aux exportations a été mise en place au cours de l'année 2002, comme une participation financière pouvant aller jusqu'à 50% dans le cadre d'une participation à un salon ou une foire à l'étranger.

Le Ducroire a même un rôle double, puisqu'il permet aux entrepreneurs de souscrire à une assurance-crédit leur permettant de se prémunir contre des risques commerciaux (non-paiements de factures) ou politiques liés à l'évolution du contexte du pays dans lequel ils souhaitent se développer.

Une telle démarche est d'ailleurs, parfois, directement liée à la création de l'entreprise. «Nous rencontrons des entreprises qui, dès le départ, ont une démarche internationale, en profitant des ouvertures offertes par Internet pour accéder à des clients lointains», note Etienne Reuter, président de l'Office du Ducroire.

Le portail de téléchargement de musique légal, Jamendo, fait partie des exemples types entrant dans ce profil. Incubée au Technoport d'Esch-sur-Alzette, où elle a pu bénéficier d'un bon nombre de soutiens logistiques, la société a, au printemps dernier, pris son envol et rejoint le quartier Gare à Luxembourg-Ville. Dans le même temps, elle a mis un coup de boost dans son développement en recevant un financement de type venture capital, apporté par Mangrove Capital Partners. «Le plus gros du montant reçu par Mangrove a servi à monter notre équipe et j’ai pu dénicher le directeur marketing qu’il nous fallait pour établir notre plan d'action internationale», explique Laurent Kratz, un des fondateurs de Jamendo.

Sur un marché hyper-concurrentiel, notamment dans les pays anglo-saxons, Jamendo a privilégié le développement de sa marque. «Aux Etats-Unis ou en Grande-Bretagne, il y a une start-up par semaine. Nous visons donc d'établir la marque dans les pays non anglo-saxons». Allemagne, Italie, Pologne, Russie... les cibles ne manquent pas. La version russe du site vient d'ailleurs d'être lancée depuis Moscou.

Ce développement international couplé avec l'arrivée d'un nouveau partenaire financier, Bob Kneip l'a également vécu. En mai 2007, le venture capitalist 3i Growth Capital avait injecté 37 millions d'euros et pris une participation minoritaire dans le capital de Kneip Communication, la société qu'il avait créée en 1993, spécialisée dans les services aux fonds d'investissement. «Nous avions préparé l’entreprise à cet exercice, en repensant notre administration, nos systèmes, notre gouvernance d’entreprise, voire nos statuts, explique-t-il. Nous avons réalisé un beauty contest et rencontré neuf venture capitalists. Six nous ont fait une offre, trois ont été finalistes et nous avons tranché pour 3i qui n’était pourtant pas le plus gros». C’est davantage le projet, l’alignement des intérêts, la qualité des personnes impliquées et l’apport stratégique qui ont, finalement, fait la différence.

Mais qui dit investisseur de type venture capital dit aussi «sortie» programmée à moyen terme. Un paramètre évidemment intégré dans la réflexion. «Personnellement, j’ambitionne le private equity sous la forme de capital-croissance, c'est-à-dire une participation minoritaire qui laisse aux actionnaires initiaux le contrôle de la société. Cela permet de franchir des paliers et de construire l’avenir ensemble. C’est ce type de partenariat là que je cherchais et je l’ai trouvé», explique M. Kneip, qui confirme que la stratégie des années à venir de l'entreprise a été établie par rapport à une date de sortie de 3i du capital. «Par rapport à la stratégie, il fallait définir cet 'instant t' vers lequel tous les efforts convergent… Mais il ne faut pas faire une fixation non plus. Rien n’exclut que nous réalisions nos objectifs avant, ou bien quelques mois plus tard. Quoi qu'il en soit, nous avons encore du temps devant nous».

Cette problématique de «l'exit», Voxmobile l'a bien connue. L'opérateur de téléphonie, lancé en 2004, avait comme actionnaires fondateurs deux fonds luxembourgeois de type venture capital, BIP Investment Partners et Luxempart. Leur présence était donc destinée à être provisoire.

La remise en question de leur participation avait été planifiée pour 2009. Mais les choses se sont pour le moins précipitées, puisque tout s'est débloqué à la fin du printemps 2007. «Il faut bien évidemment se préparer à ce type de sortie, mais sans pour autant l’avoir en tête tous les jours, note Jean-Claude Bintz, un des fondateurs de Vox. Nous avons, dès le départ, établi avec les actionnaires fondateurs le profil de l’acquéreur potentiel. Il a alors fallu faire grandir le business et créer de la valeur en vue de cet acquéreur potentiel. Cela ne voulait pas forcément dire miser sur la rentabilité, mais plutôt sur d’autres critères clés: un marché, une clientèle… Un opérateur de téléphonie intéressé par un tel rachat se penche avant tout sur la croissance du business plus que sur le volet financier».

Entre vendre dès 2007, ou bien attendre 2009 pour grossir encore un peu, mais avec, dans ce cas, l'obligation de remettre la main au portefeuille pour investir de manière conséquente, le choix a été vite fait. Et c'est ainsi que Mobistar (groupe Orange) a raflé 90% du capital de Voxmobile, sans toucher au management en place à Luxembourg.

Transmettre ou céder son entreprise ne s'improvise donc pas. Une préparation longue et minutieuse, en amont, s'avère indispensable, même s'il n'est pas toujours évident, pour un entrepreneur, de devoir se résoudre à passer la main. «Le plus souvent, des considérations psychologiques représentent un frein majeur et repoussent la prise de décision, constatent Manuel Baldauff et Dan Arendt, associés chez Deloitte. Cette résistance chez certains chefs d’entreprises peut également priver l’entreprise de saisir des opportunités de développement intéressantes. A titre d’exemple positif, le cas de la société luxembourgeoise atHome récemment vendue au groupe REA, coté à la Bourse de Sydney, illustre bien les opportunités de nouveaux développements nationaux et internationaux offerts à l’entreprise et à ses employés suite à la cession. Nos expériences ont montré que la préparation d’une transmission optimale peut dans certains cas s’étendre sur deux à trois ans».

Pour des entrepreneurs plus pressés, plus dynamiques, qui n'avancent que par des successions de projets, réfléchir à la cession de son business trop tôt n'est pas non plus forcément une bonne chose. «Si un créateur d'entreprise se lance avec l’idée de créer 'vite fait bien fait' son activité puis de la vendre avec une plus-value, il part du mauvais pied, estime Norbert Becker, dont l'expérience et la sagesse ne sont plus à démontrer. Ca a pu marcher à l'époque de la bulle Internet, mais je ne pense pas que cela corresponde à la réalité de l'économie de base».

Dans un contexte de cession «traditionnel», les réflexions préparatoires sont évidemment nombreuses. Y a-t-il quelqu’un déjà présent dans la structure qui a les compétences et l’envie de reprendre l’affaire? Faut-il soutenir un LBO (Leverage Buy Out, ndlr) afin que ce soient les cadres en place qui procèdent au rachat? Le juridique, le fiscal, voire l'ingénierie fiscale entrent alors en action...

A ce stade de l'évolution d'une société, l'implication du dirigeant-entrepreneur est évidemment essentielle. «Il doit savoir prendre de la hauteur et se dégager des actes quotidiens pour envisager l'avenir de l'entreprise et ses objectifs personnels», estime Jean-François Kroonen, associé responsable du département corporate finance chez PricewaterhouseCoopers Luxembourg.

La raison doit alors l'emporter sur l'émotion et plusieurs aspects sont à poser dans la balance: l'avenir personnel de l'entrepreneur au sein de sa société après cession, le prix minimal souhaité dans l'opération et la marge de «concessions» envisageable ou bien encore le volet sentimental lié à une éventuelle transmission familiale.

«La principale difficulté réside dans la succession managériale, car de nombreuses entreprises dépendent de leur chef lui-même, à la fois actionnaire et dirigeant et rouage indispensable au bon fonctionnement de la structure», note M. Kroonen.

D'un autre côté, le choix de l'entrepreneur peut se porter sur une démarche d'expansion via acquisition... Il n'est plus question d'embellir la mariée pour le jour de la noce, mais bel et bien de la séduire au mieux des intérêts des deux parties. Entrent alors en jeu les processus de due diligence, par lesquels auditeurs et avocats s'assurent de la correspondance entre le profil de la future mariée et les exigences et critères de son prétendant.

«Il est très important de conférer à cet audit un caractère dynamique complémentaire permettant d’établir un diagnostic complet tant sur la situation de la cible que sur les éléments factuels qui faciliteront l’intégration de la nouvelle société», détaille Me Eric Suplon, avocat chez Wildgen Partners in Law, aux yeux de qui une communication intense et permanente est indispensable, afin de vérifier, en continu, «que la cible respecte ses obligations légales ou que ses bilans sont conformes aux normes comptables tout en fournissant à l’acquéreur potentiel les informations nécessaires à l’analyse des synergies possibles entre l’entreprise existante et la cible».

Les conclusions de ce rapport de due diligence ne se limiteront donc pas à une simple photographie de la société cible, mais permettront aussi et surtout à l’acquéreur de prendre une décision en toute connaissance de cause sur les conditions et la pertinence de l’acquisition, ainsi que sur la valorisation éventuelle de sa cible.

Office du Ducroire - Le guichet unique à l'exportation

«Si pendant très longtemps, les petites et moyennes entreprises avaient tendance à se satisfaire du marché luxembourgeois, on peut se réjouir que de plus en plus d’entreprises découvrent le marché de la Grande Région et essaient ainsi d’étendre leur marché potentiel, note Etienne Reuter, président de l’Office du Ducroire. Il est important de soulever que le Ducroire peut soutenir les entreprises dès leur première démarche en dehors de nos frontières.

Les entrepreneurs attirés par l’exportation veulent augmenter leurs chiffres d’affaires par une diversification géographique. Cette première étape de la prospection entraîne inévitablement des coûts que le Ducroire peut d'ores et déjà soutenir.

L’exportateur trouve conseil auprès de nous pour rendre une offre financière attrayante tout en préservant les sécurités nécessaires. Nous jouons un rôle de guichet unique pour toutes ces questions vis-à-vis de l’entrepreneur».

Transmission d'entreprise - Trois clés

Lors de la transmission d'une entreprise, un entrepreneur doit principalement axer sa réflexion sur trois points. Revue de détail avec Dan Arendt et Manuel Baldauff, associés chez Deloitte.

1. Planifier et anticiper la transmission suffisamment en avance - «Les dangers d’une attitude passive sont importants: cession de l’entreprise en dessous de sa valeur réelle; choix réduit d’acquéreurs potentiels; structuration juridique, fiscale et financière non optimale, voire risquée; mise en péril de la continuité de l’entreprise».

2. Préparer l’organisation et le fonctionnement de l’entreprise - «Un effort de préparation, très souvent négligé, permet de sécuriser la continuité des activités et favoriser une croissance saine et durable après la vente».

3. Se faire accompagner par des spécialistes expérimentés - «Très souvent, certains entrepreneurs souhaitent gérer eux-mêmes la transmission. Le plus souvent cette approche se solde par un résultat non optimal».

Acquisition - Définir clairement la finalité

Réduire au maximum les risques d’acquisition passe par une définition claire de la finalité de l’opération, estime Me Eric Suplon, avocat chez Wildgen Partners in Law. «Il peut s'agir d'un souci de diversification, de l'acquisition de nouvelles compétences, de la consolidation de position ou encore d'économies de marché.

Par exemple, dans le cas où la motivation d’acquisition est une consolidation de position sur un marché, le candidat au rachat pourrait se voir conseiller de résilier certains contrats ou se séparer de certains salariés.

A l’inverse, lorsque le but de l’opération est de diversifier l’activité ou de se positionner sur un nouveau marché, les conseils s’assureront avec l’investisseur que l’acquisition ne remettra pas en cause l’activité de la cible, ses principaux contrats ou son capital humain. Le processus d’acquisition d’une entreprise est un long parcours semé de possibles embûches qui nécessite souvent des jours (et parfois des nuits) de travail en coopération avec ses conseils».